2015年底，A粮储中心（合同甲方）为完成国家粮食储备任务，以完成本级储备粮任务为目标，与B粮油有限公司（合同乙方）签订了《合作储备玉米合同书》，合作期限为三年，双方达成以“联合采购、以购定储、动态轮换、乙方回购、风险包干”的原则进行合作，实行一年一轮的动态轮换方式由乙方回购玉米，并承担玉米销售的经营风险。在2015年11月，粮食储备公司、某英公司共同与广州某农产品公司签订了《玉米协议交易合同》，以2500元/吨的价格向穗翼丰公司采购5900吨玉米。

2016年下半年，某英公司向粮食储备公司提交《申请报告》，申请《合同书》约定的137仓玉米（5900吨）延期一年到2017年轮换，经粮食储备公司向上级部门请示，得到了发改、财政、银行等部门的同意批复。2017年7月，某英公司再次向粮食储备公司提交《申请报告》，借取消玉米临时收储政策为由，见玉米价格下跌之趋势，提出无法按合同约定的入库价格（2500元/吨）回购该5900吨玉米，再次违约要求解除玉米包干轮换合同，将市场销售风险转嫁给粮食储备公司，不再回购玉米，自愿将115万元履约保证金作为违约金由粮食储备公司处理。但粮食储备公司复函表示不同意解除合同，要求某英公司按约履行合同回购玉米，否则将追究其违约责任。

此后由于某英公司仍未按合同约定回购玉米，基于玉米收购事态紧急、任务繁重，粮食储备公司不得已于2017年9月与某粮食交易中心签订《受理粮食竞价销售交易委托协议》，委托交易中心竞价销售本案5900吨玉米。最终在2017年9月确定由广东某粮油贸易公司以1635元/吨购得该5900吨玉米，成交额仅960多万元，后除损耗部分，最终出库数量降低，结算时粮食储备公司还需退回广东某粮油贸易公司部分款项。此后粮食储备公司要求某英公司继续履行《合同书》及赔偿损失，某英公司予以否认因而成讼，广东浈阳律师事务所张豫林律师作为粮食储备公司诉讼代理人承办了该起案件。 

粮食储备公司诉请解除与某英公司的《合同书》，并要求某英公司赔偿因其违约行为所造成的损失共计400多万元。某英公司辩称本案起诉已超过法定诉讼时效，理由为粮食储备公司在2017年9月向广东某粮油贸易公司销售案涉玉米时已知道损失价格，诉讼时效计至2020年9月届满，而粮食储备公司在2022年3月提起本案诉讼已超过法定诉讼时效期间3年。另，某英公司认为由于2017年国家出台取消玉米最低保护价的政策，导致全国玉米价格断崖式下跌，继续履行合同对其显失公平，主动提出解除合同，愿意将100万元履约保证金转为违约金处理，且粮食储备公司已自行委托销售玉米，视为玉米轮换事宜已终止，合同已于2017年9月解除，即使未解除，在2018年11月合同期限届满也应当解除。其次，粮食储备公司销售玉米价格未经某英公司同意，以低于入库价销售，差价应当由粮食储备公司自行承担。最后，某英公司还认为国家财政已经弥补了粮食储备公司300万元损失，某英公司不应当再重复赔偿。

张豫林律师研判分析后表示，一是双方签订的《合作购销储备玉米合同书》的性质是合作关系，而非一般简单的买卖关系，是有益于国家粮食政策的合作行为，以完成本级储备粮玉米的储备任务目标和效益为宗旨。合作关系的有效期并不以合同期或延长的合同期为准，而是以完成合同约定的三轮轮换任务为准，以完成国家战略计划为准，这是首要的政治任务。二是合同赋予了粮食储备公司享有“履约保证金转作违约金”“提前解除合同”“单方面处理储存的玉米”等三项权利，现某英公司主动延期、又延期违约，又书面放弃第一轮玉米的轮换义务，但这并不意味着双方合作关系的终止，如何追究某英公司违约责任是粮食储备公司的权利，关系到双方的其他合作与本合同项下的日后合作履行。第一轮违约，粮食储备公司可以追究某英公司违约责任，但并不影响第二轮、第三轮的继续履行，更不影响某英公司第二轮违约、第三轮违约时粮食储备公司继续追究其违约责任的权利。三是某英公司违反了第一轮玉米回购义务，且没有承担相应责任，在获得粮食储备公司同意延期后，见玉米价格大幅度下跌又违反“延期回购”义务，明确表示解除合同不再回购，严重违反“乙方回购、风险包干”的原则，将风险全部转嫁给粮食储备公司。粮食储备公司已复函明确表示拒绝解除合同，在第一轮委托销售给广东某粮油贸易公司后，某英公司仍需继续第二轮、第三轮回购，合同并未解除，一直持续，不存在诉讼时效已过的情况。四是国家财政粮食储备风险基金弥补的300万元并非代替某英公司承担违约赔偿责任，这是政府对粮食储备公司的财政扶持，与某英公司毫无关系，某英公司不能够把该300万元当作其违约赔偿金予以抵扣。

本案经过一审、二审、再审，三级法院均支持了粮食储备公司的诉讼请求。

本案系审计部门审计时发现粮食储备主管部门存在违规用粮食储备风险基金填补违约损失的情况，关系到国家粮食储备战略政策问题，责令向违约者追偿用于挽回粮食储备风险基金损失的案例。

承办律师张豫林认为，一是双方一直以来对玉米造成的损失及保证金没有协商、清算，可以得出结论，双方没有完成合同约定的粮食储备任务，也没有进一步达成协议及清算，“违约问题”“粮食二、三轮换问题”仍然存在，鉴于粮权归属政府，因此没有政府对粮食战略任务的决定，如何处置救济均处于待定状态，故不存在诉讼时效问题。二是某英公司无诚信认为粮食储备公司处置玉米行为不当，存在严重过错，系粮食储备公司自行低价销售自食恶果。但显然某英公司违约已经是事实，延期后仍然违约，还书面明示“是国家粮食政策的错、理应违约解除合同”，以此为荣，非但不反省，反而把粮食储备公司对玉米处置及时止损的行为看成存在“严重过错”，造成损失是“自作自受”，实际已经失去商人的底线。“自己犯的错，别人纠正，反而成为罪人”，何况合同约定的是国家粮食战略计划，岂可儿戏。

本案涉及国家利益问题，某英公司对于合同的重要性认识不够，把国家粮食储备作为100%赚钱的生意，当粮价下跌时，义无反顾违约，获得宽严期限一年后仍不思悔改，信誓旦旦“违约到底”，暴露出“一副无赖，草菅人命”的心态。某英公司认为，粮食价格下跌属于国家政策不可抗力因素，其没有违约过错，反而继续履行合同会严重损害其利益，并且粮食储备公司的损失已经得到财政粮食储备风险基金的弥补，某英公司不需要承担违约赔偿责任。但国家粮食储备战略的风险由内部国家资金弥补是内部处理突发事件的政策方案，不影响粮食储备公司对违约者某英公司的追责，国家不可能为商业违约者“买单”。

该案诉讼过程漫长且具有极高的复杂性，若要力挽狂澜以保护国有资产，要求承办律师具备高素质的法律专业能力。张豫林律师运用专业的法理知识，立足世情国情农情粮情，准确把握国家粮食战略定位，维护了国有资产合法权益，成功为政府挽回了400多万元损失。